Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Nunmehr sind eine Reihe von Änderungen von einer Vielzahl von Gesellschaften und Körperschaften zu beachten.

Das Gesetz sieht die Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister vor. Die wesentliche Rechtsänderung ist die Aufhebung der Mitteilungsfiktionen

In § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) hieß es bisher, dass die Verpflichtung der Rechtseinheit zur Mitteilung an das Transparenzregister „als erfüllt“ gilt, wenn sich die zu meldenden Angaben (z.B. über den wirtschaftlich Berechtigten) aus den in § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1-4 GwG aufgeführten Registern ergeben. 

Register, die eine Eintragungspflicht in das Transparenzregister bisher entfallen haben lassen, sind das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Genossenschaftsregister, das Vereinsregister und das Unternehmensregister.

Nach bisheriger Rechtslage waren beispielsweise GmbHs von der Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister befreit, da sich die Angaben hierzu in den meisten Fällen aus der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste ergeben.

Auch für eingetragene Vereine oder als e.V. organisierte Verbände galt bislang wegen 
§ 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 GwG die Mitteilungsfiktion, sodass zumindest bisher keine Eintragung in das Transparenzregister erforderlich war.

Dies gehört der Vergangenheit an! 

Mit der Streichung des § 20 Abs. 2 GwG sind auch die sog. Mitteilungsfiktionen entfallen. Damit wird die Meldung zum Transparenzregister für alle Gesellschaften verpflichtend – auch für Gesellschaften, für die bisher eine Meldung zum Transparenzregister nicht erforderlich war.

Nach dem TraFinG müssen nun auch bisher nicht eintragungspflichtige Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden und mit Änderungsmeldungen stets auf dem aktuellen Stand zu halten!

Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder vergleichbare Kontrolle (z.B. Poolvereinbarungen) über die betreffende Gesellschaft hält, anzusehen. Ist keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter zu ermitteln, so sind grundsätzlich die gesetzlichen Vertreter als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte ins Transparenzregister einzutragen (vgl. § 3 Abs. 2 S. 5 GwG).

Es gibt rechtsformabhängige Übergangsfristen, innerhalb derer die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen muss:  

  • AG, Europäische Aktiengesellschaft, KGaA: bis zum 31.03.2022 
  • GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft: bis zum 30.06.2022 
  • In allen anderen Fällen (insb. Stiftungen, e.V.): bis zum 31.12.2022 

Sie müssen also aktiv werden und – aufgrund der Änderungsmeldepflicht – auch aktiv bleiben!

Viele Grüße, Ihre Claudia Rottländer 

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Claudia Rottländer

ist geschäftsführende Gesellschafterin der DORNBACH Treuhand GmbH & Co. KG in Bergisch Gladbach. Neben der Gestaltungsberatung ist das steuerliche Gemeinnützigkeitsrecht ein Schwerpunkt ihrer Tätigkeit.

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